Archive

Tag Archives: contrato de compra venta de empresa

¿Cómo puedo comprar o tomar el control de una empresa?

A modo de resumen, existen cuatro maneras para adquirir o tomar el control de una sociedad:

1.- Comprar las acciones de la sociedad.

2.- Comprar los activos de la sociedad.

3.- Comprando un “paquete” de control.

4.- Fusión con la sociedad.

Los dos sistemas más tradicionales de adquisición de empresas son la compra de acciones y la compra de activos.

Paso a enumerar las ventajas e inconvenientes de estos dos tipos de compra de empresas:

A) Compra de acciones: (Es la opción que normalmente prefiere el vendedor de una empresa).

. Ventajas: 

- La operación de compraventa de acciones es más simple jurídicamente, ya que se vende un único activo; las acciones de la sociedad.

- La compraventa de acciones supone para el vendedor salir de la condición de accionista y por tanto alejarse de las complicaciones, sin olvidarse de la responsabilidad suscrita en “las manifestaciones y garantías”.

. Inconvenientes:

- En una compra de acciones se adquieren directamente todas las responsabilidades y obligaciones de la sociedad, incluso las que desconoce el comprador en el momento de efectuar la adquisición, por tanto adquiere las contingencias ocultas de la sociedad.


- Complicaciones en la negociación cuando existen muchos accionistas, teniendo que negociar con cada uno de ellos.

- El comprador exigirá un mayor número de “manifestaciones y garantías” para proteger su inversión.

 

B) Compra de activos: Es la que prefiere el comprador de una empresa

.Ventajas:

- Sólo se adquieren los activos y pasivos que el comprador acuerde con el vendedor, excepto deudas con trabajadores, seguridad social y algunos impuestos.

- Financiación de la operación con la garantía de los propios activos.

- Reducción del número de “manifestaciones y garantías” exigidas por el comprador.

 

. Inconvenientes:

- La compra de activos es más complicada debido al incremento de negociaciones con más personas, proveedores u organismos para la aprobación de las operaciones, (consentimiento de terceros).

- Para el vendedor supone un perjuicio de carácter fiscal, ya que la compraventa de activos de una sociedad puede provocar una doble tributación.

 

Carlos Guerrero, Abogado-socio responsable M&A de MAB legal & corporate.

 

En un contrato de compra venta de empresas el vendedor comunica, mediante unas cláusulas denominadas Manifestaciones y Garantías, unas circunstancias de la empresa que vende y asegura que son ciertas, así como garantiza la veracidad de las mismas.

Entre las diversas Manifestaciones que se realizan es este tipo de contratos de compra venta de empresas, destacan las “Manifestaciones sobre los estados financieros”.

Estas son las cláusulas habituales en este tipo de manifestaciones:

1.- Manifestación del vendedor que los estados financieros (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) son completas y han sido aprobadas por la Junta General.

2.- Se manifiesta que la sociedad no ha vendido activos que aparecen en las cuentas o ha comprado activos superiores a un determinado precio.

3.- Se manifiesta que la sociedad no ha incurrido en obligaciones y responsabilidades que no aparecen en el Balance.

4.- Que la sociedad no ha aprobado ni ha distribuido dividendos a partir de una determinada fecha.

5.- Se debe de acompañar copia de la Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

En próximos posts, seguiremos haciendo referencia a estas cláususlas fundamentales en un contrato de compra venta de empresas.

Carlos Guerrero

Socio- Abogado responsable M&A de MAB Legal & Corporate

 

Follow

Get every new post delivered to your Inbox.